中国基金报记者 南深

3月22日晚，上交所披露，（简称“金盛海洋”）及其保荐人东兴证券撤回发行上市申请。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所终止其发行上市审核。

金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的企业，公司业绩存在较大波动。2019-2022年，其归母净利润（扣非前后孰低）分别为7030.72万元、3486.28万元、1.23亿元和2.05亿元，2023年一季度为955.36万元。

金盛海洋的实际控制人为张大腾和张小飞兄弟，两人间接持有公司88.84%股份，控制权比例较高。张氏兄弟控制的另一新三板挂牌企业，曾发生拆借募集资金给关联方的情况，张氏兄弟为此一度被监管警示。

与不少企业类似，金盛海洋也存在申报上市前突击大额分红的情况，分红总额超过3亿元，而分完红转手公司就计划IPO募资9.3亿元。不出意外，审核问询环节监管问及分红的必要性、合理性。

业绩波动较大

财务数据前后不一

据招股书，金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的企业，公司主营业务为海水制盐、提溴及利用苦卤生产钾镁产品，主要产品为盐类产品（含日晒原盐及精制盐）、溴素、苦卤化工产品（含氯化钾、硫酸镁和氯化镁）。

公司称，在溴素产品方面，公司已具备较大生产规模，根据中国无机盐工业协会溴、碘及其化合物分会出具的证明材料，金盛海洋在全国海水溴（不包括地下卤提溴）生产企业中位列第三位。在盐类产品方面，公司未给出排名数据，仅称“已达到原盐及精制盐年产152.72万吨的生产能力，生产模式成熟、生产规模较大”。

财务数据来看，公司业绩波动较大。2019-2022年，其归母净利润（扣非前后孰低）分别为7030.72万元、3486.28万元、1.23亿元和2.05亿元，2023年一季度为955.36万元。报告期内盐类产品及溴素产品销售价格波动也比较大。

二轮问询中，上交所要求公司量化分析报告期内业绩波动的主要原因；结合主要产品的市场供求情况，分析产品价格变动的驱动因素，说明主要产品期后价格情况及变动原因；说明经 营业绩是否存在持续下滑或者大幅下滑的风险。

中国基金报记者注意到，公司的招股书披露的财务数据，甚至前后存在不一致。

在板块定位部分，公司称“报告期内，发行人的主营业务收入分别为35701.69万元、30828.51万元、42235.03万元和40511.86万元，经营规模较大；净利润分别为6925.62万元、4118.96 万元、12244.2万元和20279.70万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7568.05万元、3486.28万元、12404.14万元和16410.49万元”。

然而，在“发行人主要财务数据及财务指标”部分，公司表格给出的财务数据营业收入和净利润都与前述引用数据有出入，仅扣非净利润数据前后吻合。

实控人持股比例达88%

招股书显示，公司控股股东为汇泰实业控股有限公司（简称“汇泰控股”），实际控制人为张大腾和张小飞。张大腾、张小飞系兄弟关系，合计持有汇泰控股88.84%的股权，进而间接持有金盛海洋88.84%的股份。

招股书提示，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。实际上，这样的情况在张氏兄弟控制的另一家企业身上发生过。

渤海水产系新三板挂牌公司，为实际控制人控制的另一企业。2021年度，渤海水产关联方埕口盐化为及时归还即将到期的银行借款，短期拆借渤海水产募集资金。埕口盐化于2021 年4月15日拆借渤海水产（滨州）有限公司沾化分公司2800万元，于2021年4月30日归还，后再次拆借2800万元，于2021年5月13日归还。

2022年8月17日，全国股转公司监管执行部认定，公司实际控制人张大腾、张小飞控制的企业违规占用渤海水产募集资金，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十三条的规定，为此对张大腾、张小飞采取口头警示的自律监管措施。

根据申报材料，实际上金盛海洋同关联方之间也存在较多资金拆借，后续通过分红款冲抵、三方协议抵消等方式整改。

为此，监管要求公司说明资金拆借发生的背景、资金去向、后续整改情况，整改是否到位；结合资金拆借的时间、频率、金额及比例等情况，说明相关行为是否对内控制度有效性构成重大不利影响。

上交所还要求公司说实际控制人家族主要业务板块的经营情况及负债情况，公司、实际控制人及其近亲属是否涉及大额负债及大额对外担保，是否具备还款能力。

突击分红3.38亿元

被问必要性及合理性

上市前突击大额分红的情况，在金盛海洋身上同样存在。

根据申报材料，公司原计划募集资金约9.3亿元，募投项目包括智慧盐田技术改造升级项目、钾镁生产装置智能化改造项目、10000吨/年溴系列消毒产品研究开发项目、研发技术中心建设项目以及补充流动资金。

然而，2019年至2023年3月，公司共计分红4次，总金额为3.38亿元，其中申报前一年（2022年）一把就分了2个亿。按实控人方面88.8%的间接持股比例，意味着约3亿元流向了张氏兄弟。

为此，上交所要求公司说明现金分红的必要性、合理性，现金分红的具体资金去向，与现金流量表相关科目的匹配情况。另外，公司募投项目也遭问询。

鉴于公司的海盐生产产能产量的主要限制是盐田的面积，公司生产工艺较为成熟，研发费用金额较低，上交所要求其结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的必要性、合理性和可行性，并量化分析募投项目对公司经营业绩的影响。

公司募投项目实施后的折旧摊销情况，及占公司利润总额的比例情况，也被问及。最后，监管要求说明“募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、在手订单及未来订单获取能力等是否相适应”。

编辑：舰长

审核：木鱼

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